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（图由AI技术生成）

基本案情

在甲公司里, 其注册资本为1000万元, 股东存在二人, 分别是付某与张某, 付某和张某各自所认缴的出资额都是500万元。在2023年6月12日的时候, 股东发生了变更, 变为石某1以及石某2, 其中石某1认缴出资额为900万元, 石某2认缴出资额为100万元。到了2024年3月6日, 甲公司又把公司注册资本进行了更改, 改成了300万元, 这时石某1认缴出资额为270万元, 石某2认缴出资额为30万元。由于甲公司坚决不履行与乙公司民事调解书所确定的法律义务, 所以乙公司向法院申请要进行强制执行。后, 乙公司向法院提出申请, 要求追加付某、张某、石某1、石某2作为被执行人, 认定这四位被追加的人, 在没有出资或者抽逃出资本息的范围之内, 承担连带清偿的责任。

法院作出了执行裁定书, 此裁定为裁定追加石某 1 、石某 2 这两人成为被执行人 ；石某 1 、石某 2 需分别于各自出资范围之内向乙公司履行还款的义务。觉得自己已提供作为专利权人的称作 “一种用于线材轧钢生产线的导卫装置” 的实用新型专利作价出资 300 万元向甲公司完成注册资本实缴义务的石某 1 、石某 2 , 因此对该执行裁定书不服 , 进而提起执行异议之诉 , 所请求的内容为: 撤销由法院作出的执行裁定书 ；判决不追加石某 1 、石某 2 为被执行人。

法院审理

当前本案所涉及的争议焦点问题在于, 石某1以及石某2凭借专利来开展出资行为, 这种情况能不能被认定为已经完成了出资实缴义务, 并且应不应该追加他们二人为被执行人。《中华人民共和国公司法》第四十八条有着这样的规定, 股东能够使用货币来进行出资, 也能够使用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等那些能够用货币进行估价并且能够依照法律规定进行转让的非货币财产来作价出资；然而, 法律以及行政法规当中规定不可以作为出资的财产是除外的。对于作为出资的非货币财产是应当进行评估作价, 从而核实财产情况的, 是不可以进行高估或者是低估作价的。

法规、行政方面的规定对于评估作价要是有相应规定的话, 那就依照那些规定来。在这个案子当中，石某1、石某2宣称已经把他们二人名下名字叫做“一种用于线材轧钢生产线的导卫装置”的专利拿来作价出资300万元, 从而向甲公司完成了注册资本的实缴义务, 并且呢还提交了某资产评估有限公司出具的资产评估报告书等相关证明, 以此来表明以知识产权出资是具备合法性以及真实性的。但综合全案事实来看, 石某1、石某2变更出资方式这个行为, 是发生在其二人已经被法院裁定追加为被执行人之后的, 并且案涉知识产权处于石某1、石某2无偿受让的情形下, 然而其评估价值却和其需出资的金额非常契合, 上述资产评估报告书还是被执行人甲公司单方委托而出具的, 所以可信度难以让人采信, 石某1、石某2也没有举证来证明案涉知识产权能够给公司带来经济价值, 鉴于知识产权的价值相较于货币而言有着不确定性, 石某1、石某2也未提交证据去证明该专利具备投入生产、获得盈利的条件, 石某1、石某2身为甲公司的股东, 在公司债务无法清偿时把出资方式变更为知识产权出资, 明显存有逃避债务的故意, 侵害了债权人的利益, 故而不能达成实际完成出资义务的法律效果, 不足以认定已经实缴出资。在此案当中, 甲公司的股东, 也就是发起人付某以及张某, 并没有实际缴纳出资。石某1和石某2, 作为被执行的甲公司的股东, 在受让股权之后, 当前所拥有的证据并不足以证实其已实际缴纳出资。在执行的过程里, 本院用尽了所有的执行措施, 却没能查找寻找到被执行的甲公司的财产线索, 于是就以“终结本次执行程序”的形式来完成结案。乙公司申请追加石某1和石某2作为本案的被执行人, 要在未缴纳出资的范围之内履行还款义务, 这其中涵盖本金、利息等等, 该申请具备事实以及法律依据, 应该予以支持。

法官说法

依据《中华人民共和国公司法》, 股东能够使用货币或者非货币财产（像是实物、知识产权之类）来出资, 专利归属于知识产权范畴, 专利当作实缴出资得同时具备以下这些条件: 其一, 评估作价, 要由专业机构针对专利开展价值评估, 以此保证作价公允；其二, 权利转移, 需要依法办理财产权转移手续, 把专利所有权转移到公司名下；其三, 按期足额缴纳, 股东应当按照公司章程足额缴纳认缴资本, 专利出资达成上述程序便视作履行实缴义务。

另外, 作为出资的知识产权, 其一必须满足投资者拥有相关知识产权, 且产权关系清晰这一基本条件；其二必须满足用于投资入股的知识产权具有一定价值, 且能够依法转让这一基本条件。用于出资的知识产权, 必须具有能够通过客观评估确认的特定价值, 并且可以用货币具体估价。若无法通过客观评估确认具体价值, 且不能以货币进行具体估价, 那么该知识产权便不能用于出资。可转让性是指, 为使公司股东能履行出资义务, 用于出资的知识产权应适合独立转让, 也就是权利可独立、完整地转让。在本案里, 案涉知识产权是石某1、石某2无偿受让得来的, 并且被执行人甲公司单方委托出具资产评估报告的评估价值与需出资的金额高度契合, 所以无法证明投资者通过合法途径实际拥有相关知识产权。另外, 石某1没有提交证据证明该专利存在具备投入生产的条件所需要素, 石某1也没有提交证据证明该专利存在获得盈利的条件所需要素, 所以无法证明用于投资入股的知识产权具备一定价值, 进而不可以依法转让。石某1是股东, 石某2也是股东, 在公司债务无法清偿的情况下石某1将出资方式变更为知识产权出资, 石某2在公司债务不能清偿时也将出资方式变更为知识产权出资, 这种行为很明显存在逃避债务的故意, 所以不能达成实际完成出资义务所对应的法律效果, 因而不足以认定已经实际缴纳出资达到法定要求。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第四十八条股东能够用货币来出资, 还能够用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等等那些能够用货币对其进行估价并且能够依照法律规定予以转让的非货币财产来作价出资, 然而, 法律、行政法规所规定的不可以作为出资形式的财产是被排除在外的。对于作为出资的非货币财产要去评估作价, 要核实该财产, 绝不能够高估或者低估作价。要是法律、行政法规针对评估作价存在相关规定的, 那就按照其规定来执行。

最高人民法院所制定的, 关于民事执行这个范畴之内, 变更以及追加当事人若干问题的规定。

第十七条营利法人作为被执行人时, 其财产没办法完全清偿生效法律文书所确定下来的债务, 此时申请执行人提出变更、追加请求, 请求对象是未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或者按照公司法相关规定来说对该出资要承担连带责任的发起人, 让这些人成为被执行人, 使其在还没有缴纳出资的范围之内依照法律规定承担相应责任, 对于这样的申请, 人民法院应该给予支持。

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