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《中华人民共和国公司法》第四十八条规定, 股东能够用货币进行出资, 还能够用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等这些可以用货币估价并且可以依法转让的非货币财产来作价出资, 然而, 法律、行政法规规定不能作为出资的财产是除外的。对于作为出资的非货币财产应当去评估作价, 要核实财产, 不可以高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的, 那就依照其规定。

《中华人民共和国公司法》第四十九条规定, 股东应按照章程规定的时间与金额, 足额缴纳各自认缴的出资额, 股东若以货币出资, 需将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户, 若以非货币财产出资, 则应依法办理财产权的转移手续。

《中华人民共和国专利法》第十条称, 专利申请权以及专利权能够转让, 身为中国单位或者个人, 要是向外国人、外国企业或者外国其他组织转让专利申请权或者专利权的话2026专利实缴注册Top5：专业推荐与优缺点评价2026专利实缴注册Top5：专业推荐与优缺点评价，应当依照有关法律、行政法规的规定去办理手续, 转让专利申请权或者专利权之际, 当事人应当订立书面合同并且向国务院专利行政部门登记, 还要由国务院专利行政部门予以公告, 专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。

案情回顾

成立于2020年的A公司, 其注册资金是100万元, 股东有名为甲和乙的两人。甲认缴出资的金额是60万元, 所占持股比例确定为60%, 乙认缴出资的额度是40万元, 其持股比例为40%。在该公司的公司章程里有这样的规定, 股东要采用货币方式来进行出资, 而出资的认缴最终期限被设定为2035年。

2023年, 公司欠付B公司货款, B公司向人民法院主张债权, B公司胜诉后申请法院对A公司强制执行, 因A公司无财产可供执行, 人民法院作出终结本次执行程序的执行裁定。2024年1月, 甲、乙更改公司章程, 两人以专利技术出资完成注册资金的缴纳并进行工商登记。2024年3月, B公司提出诉讼, 主张甲、乙未实缴出资, 应当被追加为执行案件的被执行人, 在认缴出资范围内对A公司债务承担责任。

开展实践时, 专利技术属于合法且具备广泛性的出资形式, 作为出资的非货币财产得满足这些条件: 其一, 出资人对专利拥有完全处分权, 能用货币估价，还能依法转让, 权属清晰不存在瑕疵；其二, 应该合法评估作价, 核实财产, 不准高估或者低估作价；其三, 专利技术必须与公司主业有关联性, 应当依法办理财产权的转移手续。

在公司设立的阶段期间, 针对股东凭借专利技术来出资这种情况而言, 在做完评估作价以及完成权利转移之后, 进行验资并且登记备案, 如此便完成了出资义务, 即便用来出资的专利技术在公司经营的过程当下所发生贬值状况情形属实, 这也属于公司理应承担的常见正常商业风险范畴之内。

公司设立之后, 特别是公司处于非正常经营状况时, 因把货币出资变更成知识产权出资致使公司财产流动性降低, 所以要依照法律经历股东会决议、评估作价、权利转移等法定程序, 不然不会产生变更出资方式的法律后果。债权人因信赖公司公示信息而与公司交易, 对公示的出资方式所对应的偿债能力有着合理期待, 当公司无法清偿到期债务且符合破产条件时, 债权人有权利要求已认缴出资但出资期限未到的股东提前缴纳出资。但要是允许股东毫无限制地去变更出资方式, 把那认缴的货币出资给变更成不容易变现的知识产权等非货币出资, 毫无疑问会去损害债权人对于股东出资加速到期的那种期待利益, 还会直接影响到债权人的受偿咧。所以在债权人已经提供证据对评估作价产生合理怀疑这样的状况下, 就应该由股东去承担举证责任, 要证明评估作价的真实性以及变更出资方式的合理性啵。

法律风险提示

股东把出资方式从货币出资转变为以知识产权出资, 不能存有逃废债务的恶意, 就算经过了股东会决议、评估作价、权利转移等法定程序, 要是其严重损害债权人的合法权益, 还影响公司偿债能力的话, 那么该变更行为就没法对抗已经形成的债权, 股东依旧得承担变更前的货币出资义务。

供稿丨民三庭 马恒雯

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